De jonge Schatkist-agent Eliot Ness komt aan in Chicago en is vastbesloten om Al Capone neer te halen, maar dat wordt niet eenvoudig omdat Capone de politie in zijn zak heeft. Ness ontmoet Jim Malone, een ervaren patrouilleagent en waarschijnlijk de meest eervolle op het korps. Hij vraagt Malone om hem te helpen Capone te pakken, maar Malone waarschuwt hem dat als hij achter Capone aangaat, hij ten oorlog trekt.

Sam Bowden is een bedrijfsadvocaat in een klein stadje. Max Cady is een getatoeëerde, sigaarrokende, Bijbel citerende, psychotische verkrachter. Wat hebben ze gemeen? 14 jaar geleden was Sam de openbare aanklager toegewezen aan het verkrachtingsproces van Max Cady, en hij maakte een ernstige fout: hij verborg een document voor zijn analfabete cliënt dat hem had kunnen vrijspreken. Nu is de sluwe Cady vrijgelaten, en hij is van plan Sam Bowden en zijn gezin een lesje te leren over verlies.

Een voormalige Joodse gangster uit de tijd van de Drooglegging keert na meer dan dertig jaar terug naar de Lower East Side van Manhattan, waar hij opnieuw wordt geconfronteerd met de spoken en spijt van zijn vroegere leven.

"Een kleine crimineel moet kiezen tussen liefde, vriendschap en de kans om op te klimmen binnen de maffia."

De levenslange vriendschap tussen Rafe McCawley en Danny Walker wordt uiteindelijk op de proef gesteld wanneer de twee topgevechtspiloten verwikkeld raken in een liefdesdriehoek met de mooie marineverpleegster Evelyn Johnson. Maar de rivaliteit tussen de vrienden die vijanden zijn geworden, wordt direct opgeschort wanneer ze zich in het centrum bevinden van Japan's verwoestende aanval op Pearl Harbor op 7 december 1941.